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【法律小知识】公司仅以合同印章系伪造为由主张合同不生效,法院如何判决?
发布日期:2024-06-03 | 发布人:admin | 字体:    

市场经济领域,公司作为最主要的市场主体在履行合同发生纠纷后,常以盖章之人无代表权或代理权、加盖印章系伪造或与备案印章不同等为由主张合同对其不发生法律效力,人民法院在审查案件时,应重点审查盖章之人有无代表权或代理权,而不论所加盖的印章系真章或假章,盖章之人有代表权或代理权,则合同对当事人发生效力,盖章之人无代表权或代理权,即便加盖真章,也不能轻易认定该合同对公司发生法律效力。据此自2023年12月5日起施行的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第22条规定:法定代表人、负责人或者工作人员以法人、非法人组织的名义订立合同且未超越权限,法人、非法人组织仅以合同加盖的印章不是备案印章户或者系伪造的印章为由主张该合同对其不发生效力,人民法院不予支持。

审判实践中当民事合同纠纷遇到签字与盖章不符即“真人假章”或者“假人真章”情形时,应明确树立“看人不看章”的裁判思路,只要盖章之人具有代理权、代表权,具有合法授权的外观,且合同相对人存在合理信赖基础的,则盖章行为可认定为公司的真实意思表示;反之,若盖章之人非法定代表人、也非公司工作人员、无公司授权等权利外观,即便加盖公章,也不能轻易认定为公司的真实意思表示。在此应特别注意代表权与代理权的区别:法定代表人是法人的法定机关,依据法律规定享有代表权,亦即其代表权限来源于法律的明确规定,可代表法人从事一般性民事活动,而无需另外授权,因此法定代表人使用印章,合同相对人对法定代表人身份的核实即构成善意,无需审查其代表权限,应认定为相对人已尽合理的审查义务,法定代表人使用公司印章的行为原则上约束法人,相应的法律后果应由法人承担。法定代表人以外的其他代理人,主要包括公司经理、职工及无关第三人等,与法定代表人相比,并无身份上的强公示性与可信赖性,不当然产生效力及于公司的法律结果,应结合代理制度的相关法律规定具体进行分析,代理人通常无概括代理权,需特别授权或一事一授权,因此合同相对人负有一定限度内审查权限范围的义务,在代理人构成有权代理或表见代理时,无论印章真伪,合同效力均及于公司,而在代理人无代理权前提下,其与公司并未有法律上的利害关系,即便加盖印章,此时也不能轻易认定合同对公司发生效力,即其行为所产生的法律后果不应由公司承担,而应由代理人自行承担。

法条链接

《中华人民共和国民法典》第五百七十七条:当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

《中华人民共和国公司法》第六十三条:一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第二十二条规定:法定代表人、负责人或者工作人员以法人、非法人组织的名义订立合同且未超越权限,法人、非法人组织仅以合同加盖的印章不是备案印章户或者系伪造的印章为由主张该合同对其不发生效力,人民法院不予支持。

来源:山东高法